瑞财经 王敏 4月25日，武汉新芯集成电路股份有限公司（以下简称“新芯股份”）及中介机构关于首轮审核问询函的回复，涉及控制权、境外销售等。

招股书显示，公司是国内领先的半导体特色工艺晶圆代工企业，聚焦于特色存储、数模混合和三维集成等业务领域，可提供基于多种技术节点、不同工艺平台的各类半导体产品晶圆代工。

截至本招股说明书签署日，长控集团直接持有公司68.19%的股份，系公司的控股股东。长控集团的股权结构较为分散，结合长控集团的历史沿革、公司章程、董事高管提名及任命情况、股东会和董事会对重大事项的表决结果、内部治理结构及日常经营管理决策，长控集团不存在实际控制人，因此公司不存在实际控制人。

根据申报材料，公司控股股东为长控集团，长控集团无实际控制人，新芯股份亦无实际控制人。

长控集团最近2年股权结构变动频繁，2023年2月前后，股东芯飞科技、湖北长晟、湖北科投、国芯基金及大基金的董事提名席位由4、0、2、1、3变更为2、3、1、1、3；新芯股份2006年由湖北科投全资设立，至2016年一直是湖北科投的全资子公司，湖北科投的实际控制人是东湖高新区管委会。

新芯股份股改方案、增资扩股方案、国有股权标识、员工跟投等与国资管理相关事项均由东湖高新区管委会做出审查、批复或确认。

长控集团最近2年股权结构变动频繁、其第一大股东由芯飞科技变更为湖北长晟，申报材料未说明前两大股东的控制权情况。光谷金控、湖北基金及长江产业集团分别持股湖北长晟40%、40%及20%。东湖高新区管委会控制光谷金控，同时持有湖北基金40%的股份。创芯谷及芯展二号构成一致行动关系，合计控制芯飞科技超50%股权，东湖高新区管委会持股创芯谷51%，持股芯展二号50%并担任GP。

长控集团股东会议事规则约定一般事项需由全体股东所持表决权三分之二以上才能通过，没有任何一方股东控制的表决权比例达到三分之二标准，故无任何一方能够实际控制长控集团股东大会决策。

2024年4月，长控集团修订了公司章程，将股东大会中“在公司股权结构不发生变化的情况下，修改涉及董事会席位的条款”的表决机制由“一致同意”修订为由“五分之四”以上通过。2023年长控集团召开的11次股东会中，股东长江产业集团有8次会议未签署决议。

长控集团股权结构未完成工商变更登记手续，上层股东涉及东湖高新区管委会、武汉市国资、湖北省国资等省市区三级国资股东且交叉持股，各方对长控集团无实控人状态尚未出具确认函。

上交所要求新芯股份结合前述问题及长控集团最近2年股权变化、董监高变动、三会运行机制、章程规定，以及2023年2月前后董事提名席位变更、各方对于长控集团重大事项、日常经营管理等实际情况，说明长控集团最近2年控制权是否发生变更。

对照《证券期货法律适用意见第17号》问题2，结合前述事项及新芯股份近2年的股权及控制结构、董监高变化情况、公司治理有效性等，说明新芯股份最近2年控制权是否发生变更及其依据；长控集团股东工商变更登记、上层股东股权下翻尚未完成的原因，各方股东是否存在（潜在）纠纷或对新芯股份控制权约定存在分歧，以及相关事项的后续安排。

此外，控股股东的上层股东存在需依规整改的信托持股的具体情况及整改进展情况，前述事项对新芯股份未来持股结构及控制权的影响，新芯股份股权是否清晰；结合前述事项，充分分析说明新芯股份实控人认定是否准确，是否符合《注册管理办法》第十二条第二款的要求，新芯股份股权是否清晰，控制权是否稳定。

对此，新芯股份回复称，2022年1月，紫光集团控制的北京紫光资本管理有限公司将其持有的紫光大器100.00%股权转让给东湖高新区管委会控制的光谷产投与芯展基金，东湖高新区管委会通过控股紫光大器（后更名为“芯光科技”）取得紫芯国器的控制权。

2022年12月，紫芯国器将其持有紫芯科技14.90%的股权转让给同受东湖高新区管委会控制的芯展二号。紫芯国器（后更名为“创芯谷投资”）与芯展二号签署了一致行动协议，约定在紫芯科技股东会和其他决策性事务上行使任何事项的表决权前，芯展二号根据创芯谷投资的表决意见行使表决权。

根据前述各阶段股权变化情况、董事提名权分配、股东会决策机制、上层股东内部治理及相关约定等，结合本题第（二）小题所列示之股权结构，长控集团最近2年均为无实际控制人状态，控制权未发生变更。

最近24个月，除2024年初增资引入市场化投资人外，新芯股份的股权结构未发生较大变化，均由长控集团直接或间接持股68%以上，长控集团一直为新芯股份的控股股东。

最近24个月，长控集团股权结构变化主要为2023年2月“一二期合并”，长控集团第一大股东由芯飞科技变化为湖北长晟。长控集团的股权结构虽有变化，但控制权结构均较为分散，东湖高新区管委会、大基金和武汉市国资委三方均具备较大的影响力，且不存在任何一方可以单独控制长控集团的情况。

2023年2月前，芯飞科技为长控集团第一大股东，持股比例为51.04%；2023年2月后，湖北长晟、芯飞科技分别为长控集团第一和第二大股东。在芯飞科技及其上层股东芯腾科技的治理结构中，湖北科投和大基金对股东会和董事会均具有较大影响力，但不存在任何一方能够单独决定芯飞科技决策的情况。在湖北长晟股东会中，东湖高新区管委会、武汉市国资委和湖北省国资委持有表决权比例分别为40.00%、40.00%和20.00%，东湖高新区管委会、武汉市国资委具有较大影响力。

最近24个月，长控集团董事提名权及实际任职情况均未发生较大变化，各方股东对于长控集团董事会及经营管理的影响力较为稳定。

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