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根据前次申报材料显示

张家口原轼新型材料股份有限公司（“原轼新材”）是一家专业从事电镀金刚石线研发、生产及销售的高新技术企业，可为晶体硅、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料切割提供高质量线锯耗材，公司产品主要应用于光伏单晶硅切片

报告期内，公司产品主要为电镀金刚石线，主要应用于光伏单晶硅切片，公司来自第一大客户TCL中环的销售收入占营业收入的比重分别为88.77%、98.83%、99.28%，存在单一客户高度集中的风险。

为解决用工紧张问题，公司与劳务派遣单位合作，增加临时性、辅助性和替代性岗位的劳务派遣用工以满足生产任务需求，报告期各期末，公司劳务派遣用工人数情况如下：

控股股东及实际控制人

上海原轼直接持有公司11,912.21万股股份，占公司发行前总股本的32.48%，为公司控股股东。叶琴通过上海原轼及共青城勇立合计控制公司45.47%的股份，并担任董事长；自公司成立以来，重大经营、财务决策均由叶琴决定和审批，因此公司的实际控制人为叶琴。

本次发行前后，公司的股本结构如下表所示：

主要财务数据及财务指标

2019年度至2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,991.90万元、-489.92万元、-17,881.04万元。

发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

募集资金用途

本次发行股票数量不超过4,079.47万股，且同时不少于本次发行后股份总数的10%，预计融资17.8925亿元，发行人本次发行所募集的资金扣除发行费用后，将按轻重缓急分别投入以下项目：

1.关于业绩成长性

申报材料及审核问询回复显示：

（1）发行人主营业务收入实现快速增长、产品销量快速提升的主要原因包括主要客户TCL中环持续扩产，发行人与TCL中环合作粘性不断加强。根据市场公开信息，TCL中环等硅片龙头企业最新发布的硅片价格显著下降，发行人下游硅片行业开始出现产能过剩趋势。

（2）2022年以来，发行人来自新客户的金刚石线销量和收入持续增长，2022年7-11月，来自TCL中环以外的其他客户销售收入占比提升至约9%，其他客户包括晶澳科技、协鑫科技、华耀光电等，发行人对其销售复合镀上砂技术产品。

（3）复合镀上砂工艺方面，发行人主要设备为“单机十线”，“单机十二线”设备尚未大规模量产，而同行业可比公司主流设备为“单机十二线”。

请发行人：

（1）结合与TCL中环在手订单情况，说明对TCL中环销售的各类产品的单价、数量和金额的变化情况及趋势，分析TCL中环的产品降价对发行人业绩成长性的影响。

（2）结合TCL中环以外的新客户的产能、发行人销量占其金刚石线需求量的份额、金刚石线销售线径、对应价格及销量变化情况，量化分析说明在行业产能过剩背景下，新客户开拓是否仍然可持续，结合上述情况分析发行人业绩成长性。

（3）说明复合镀上砂技术相关设备建设及技术突破情况，复合镀上砂技术参数相比同行业可比公司的差异，在同行业可比公司主流设备为“单机十二线”情况下，发行人选择“单机十线”设备并量产的原因，发行人复合镀上砂产品的主要线径情况，是否与同行业可比公司主流线径一致，结合上述情况分析发行人复合镀上砂产品、成本、工艺及设备等方面相比同行业可比公司是否存在竞争优势，获取复合镀产品相关市场份额是否存在难度。

（4）发行人所处行业政策及其影响下的市场需求是否具有阶段性特征，行业政策变化是否会对发行人的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响。

2.关于独立性

申报材料及审核问询回复显示：

（1）报告期内，发行人主营业务收入主要来自TCL中环，对TCL中环的销售占比分别为99.63%、99.88%、99.66%和99.02%，发行人获取TCL中环订单的主要方式为商业谈判，发行人采用直销模式与TCL中环开展业务合作。

（2）报告期内，仅发行人向TCL中环销售干法上砂产品，其他金刚石线厂家均使用复合镀上砂技术。两种技术路线不存在相互迭代关系。发行人主要客户TCL中环两种技术路线产品均有采购，其他下游客户暂不能适用干法上砂技术。发行人认为与TCL中环为相互依赖关系。

（3）日本瑞德于2012年开始同TCL中环进行业务接触，2017年、2018年成为TCL中环金刚石线主要供应商之一，向TCL中环供应干法上砂产品，2019年初退出TCL中环供应体系。发行人于2016年开始向TCL中环送样试制，2018年12月同瑞德签订《技术援助协议》，2019年对瑞德技术吸收并开展产线设备技改，2019年12月成为TCL中环第一大供应商。

（4）TCL中环报告期初持有发行人股份比例较高，2020年末，通过股权转让一揽子交易，TCL中环间接持有发行人股份比例降至3.56%，发行人对TCL中环的销售比照关联交易披露。

请发行人：

（1）进一步说明与TCL中环的合作模式和订单获取过程，在发行人干法上砂产品仅能适配TCL中环情况下，双方交易价格如何体现市场化原则，与TCL中环是否存在交易价格调整的特别约定，是否签署框架性合作协议保障最低销售价格。

（2）说明引入干法上砂技术是否属于为TCL中环量身定制，引入该技术的过程是否有TCL中环的参与，相关技术取得与使用是否完整独立，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取TCL中环的业务，并予以充分的信息披露。

（3）测算TCL中环如果采用其他金刚石线供应商替代发行人，相关替代成本情况；TCL中环在报告期内存在采购复合镀上砂产品情况下，发行人认定为TCL中环对其存在依赖是否准确、合理，相关依据是否充分。

（4）结合同行业可比公司的客户集中度情况，发行人主要客户TCL中环在其行业中的地位、透明度与经营状况，说明发行人与TCL中环未来合作的可持续性，对TCL中环的重大依赖是否导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性风险。

（5）结合发行人干法上砂产品适用范围狭窄、客户集中度显著高于同行业可比公司、发行人技术来源于大客户原相关供应商、大客户入股、报告期内新客户开拓金额较少等情况，分析发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题7的要求，量化并审慎分析报告期内发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。

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